Socio accomandante: attento

Introduzione: quando il socio “silenzioso” si espone troppo

Nel mondo delle società in accomandita semplice (sas), la figura dell’accomandante è spesso percepita come “silenziosa”, distante dalla gestione operativa e, soprattutto, protetta da una responsabilità limitata al solo capitale conferito. Ma cosa succede quando questo socio apparentemente passivo compie un passo di troppo? Quando una firma, una dichiarazione o un impegno rischiano di far saltare quella preziosa barriera che lo tutela?

Un caso recente del 2025, arrivato fino in Cassazione , ci fornisce un’ottima occasione per riflettere su questi scenari, chiarendo fin dove si può spingere l’accomandante senza mettere a rischio il proprio patrimonio personale.

Il caso concreto: debito riconosciuto, ma responsabilità limitata

Tutto nasce da un finanziamento concesso da una madre alla società del figlio, una sas. I due soci, uno accomandatario (il figlio) e l’altra accomandante (la compagna del figlio), sottoscrivono una scrittura privata in cui si impegnano, all’atto della cessione delle quote, a ripianare le perdite della società e a restituire la somma alla finanziatrice.

Al momento della cessione delle quote, però, l’impegno non viene rispettato. La madre decide allora di agire legalmente contro la socia accomandante per recuperare il 50% del credito, sostenendo che, firmando quell’accordo, la socia abbia compiuto un atto di ingerenza nella gestione della società e, di conseguenza, debba rispondere illimitatamente per le obbligazioni sociali, come previsto dall’art. 2320 c.c.

Il principio legale in discussione: art. 2320 c.c. e ingerenza gestionale

L’art. 2320 c.c. è chiaro: il socio accomandante non può compiere atti di amministrazione, né trattare o concludere affari in nome della società. Se lo fa, perde la protezione della responsabilità limitata e diventa responsabile illimitatamente e solidalmente verso i terzi.

Tuttavia, la giurisprudenza ha sempre interpretato in modo restrittivo il concetto di “ingerenza”. Per perdere la limitazione di responsabilità, non basta una semplice dichiarazione o un intervento occasionale: serve un vero e proprio atto di gestione, una decisione operativa che influenzi concretamente l’amministrazione della società.

La decisione della Cassazione: nessuna ingerenza, nessuna responsabilità

La Suprema Corte, confermando quanto già stabilito nei due gradi di merito, ha chiarito che la scrittura privata firmata dalla socia accomandante non integra un atto di ingerenza.

Non si tratta infatti di un contratto firmato in nome della società, né di un’iniziativa che abbia inciso sulla gestione aziendale. La dichiarazione di volontà contenuta nel documento aveva un valore di semplice ricognizione di un debito già esistente in capo alla società, senza alcuna assunzione diretta e autonoma dell’obbligazione da parte della socia.

La Corte ha ribadito che solo atti di amministrazione o gestione rilevante (come concludere affari per conto della società, impartire ordini gestionali, firmare contratti in nome della società) possono far decadere il beneficio della responsabilità limitata.

Quando il rischio diventa reale: i confini dell’intervento dell’accomandante

Il confine è sottile, ma importante. Il socio accomandante può partecipare a riunioni, fornire opinioni, anche sottoscrivere accordi privati in cui esprime intenzioni o prende impegni nei limiti del proprio ruolo. Ma deve evitare in modo assoluto di agire come amministratore di fatto.

Ecco alcuni comportamenti da evitare:

• sottoscrivere contratti in nome della società;
• presentarsi all’esterno come gestore o amministratore;
• impartire direttive operative al personale;
• trattare con fornitori o clienti per conto della società;
• compiere atti di disposizione del patrimonio aziendale.

Viceversa, partecipare a una scrittura privata che riconosce un debito della società, senza assumerlo direttamente né operare gestioni, non fa perdere la responsabilità limitata.

Parole chiave in evidenza: responsabilità dell’accomandante e debiti della sas

Questo caso ci consente di fissare alcuni punti chiave in materia di responsabilità dell’accomandante:

1. L’accomandante risponde solo fino alla quota di capitale conferita, salvo ingerenza.
2. Il riconoscimento di un debito della società, se fatto a titolo personale, non implica assunzione automatica dell’obbligo.
3. Serve un atto gestorio, con rilevanza esterna, per far scattare la responsabilità illimitata.
4. Anche le scritture private vanno valutate nel loro contenuto e nelle intenzioni reali delle parti.

Allo stesso tempo, è utile ribadire alcuni aspetti sui debiti della sas:

• Il debito è della società, non dei singoli soci (accomandanti o accomandatari), salvo impegni personali espressi e inequivocabili.
• L’accomandatario risponde in ogni caso illimitatamente dei debiti sociali.
• Qualsiasi impegno personale dei soci deve essere interpretato con attenzione per capire se nasce una nuova obbligazione o meno.

Un messaggio per imprenditori e investitori: attenzione a cosa firmate

Questo caso giudiziario è un ottimo promemoria per chi decide di entrare in una società come accomandante: non è solo questione di investire capitale e aspettare. Serve consapevolezza.

Chi desidera mantenere intatta la propria responsabilità limitata deve evitare comportamenti ambigui, dichiarazioni non ponderate e, soprattutto, firme superficiali. Non è solo il contenuto letterale di un documento a determinare la responsabilità, ma anche l’interpretazione complessiva del contesto, della volontà delle parti e delle conseguenze pratiche.

Il consiglio, sempre valido, è: prima di firmare qualunque documento che riguardi la società, anche se in apparenza “innocuo”, consultate il vostro commercialista o un esperto legale.

Conclusione: il capitale è salvo, ma il buon senso è d’obbligo

La sentenza della Cassazione salva la socia accomandante da una responsabilità illimitata che, nel caso concreto, sarebbe stata eccessiva e non giustificata. Ma non tutte le storie finiscono così bene.

In società complesse, o quando ci si fida troppo di soci e familiari, è facile oltrepassare i confini senza rendersene conto. Un errore può costare caro. La figura dell’accomandante resta, per sua natura, defilata e protetta: ma occorre agire sempre con cautela, evitando di farsi coinvolgere direttamente nella gestione, soprattutto per iscritto.

Se hai dubbi su una scrittura privata che ti è stata proposta, se sei socio accomandante e vuoi capire quali sono i tuoi limiti, o se stai valutando una partecipazione societaria, contatta il nostro studio. Possiamo aiutarti a tutelare il tuo patrimonio e a prendere decisioni consapevoli.

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